南通六建破产重整启示录（五）300多家建筑业难兄难弟们请跟我来

前文说过南通六建是“光速”重整，从法院受理破产重整案件之日起，130天就完成了重整程序。是因为南通六建体量小、债权债务简单吗？恰恰相反，南通六建在2021年的产值达492亿元，管理型（挂靠）工程项目多达1520个。

原因在于南通六建采用了“分离式处置 清算式重整”的创新模式。据悉，5个月间全国有300多家建筑企业（含建筑劳务企业）进入破产程序，南通六建蹚出来的路，难兄难弟们跟上啊。

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传统重整模式与建筑企业不匹配

传统重整模式包括存续型、出售式、清算式三种模式。

1.存续型重整。重整的企业主体会保留，但企业的主人--股东大概率会发生变更。通过债务减免、延期清偿以及债转股等方式解决债务负担；通过非核心资产的出售、投资人偿债资金的注入、企业未来的盈利等，筹集偿债资源，清偿债务；通过投资人流动资金的注入，企业法人治理结构、经营管理的改善等措施，最终达到企业重生的目的。

对破产的建筑企业来说，因为存在大量在建工程项目（姑且不说遇到烂尾停工），尤其不少项目还存在挂靠经营，多数情况下，法律规定的9个月重整案件审理期限内，可能连对资产、负债的清理都做不完。而以接受全部资产、债权债务为特点的存续式重整，如果资产无法摸清、债务无法锁定，意向投资人是不敢来的，何谈重整成功？

2.出售式重整。将企业尚有竞争力的营业事业的全部或主要部分出售给投资人。比如把厂房、设备等固定资产以外的，包括熟练员工、管理团队、核心技术、无形资产、供应链、主要客户等，转让给新企业，使重整企业的营业事务得以存续，并用转让所得资金以及企业未转让遗留的财产变价处理所得资金，清偿债权人。其特点是原企业会被注销，但事业会存续。最典型的出售式重整是美国通用汽车公司和克莱斯勒公司的破产重整。

对破产的建筑企业来说，由于各项特许资质与债务企业主体资格融为一体，主体一旦消灭，则壳资源价值将荡然无存，所以这个模式不适用。

3.清算式重整。是指在重整程序中直接制定清算计划，与破产清算并无实质区别。一般会在重整程序启动后，重整计划草案难以制定或未能通过时出现。

对破产的建筑企业来说，该模式仍然会消灭债务人主体资格，单独适用也不具备条件。

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创新模式内容解析

归纳一下建筑企业破产重整的需求：1.重整企业的主体要保留；2.保留的主体最好是干净的，也就是说负债不要留在主体里；3.简化破产必须的基础性事务工作，比如审计、评估、债权申报和审核，以满足案件审理期限的要求。

适合的才是最好的。案件审理法院和管理人大胆运用了“分离式处置 清算式重整”创新模式，核心内容是：第一、南通六建100%股权出售，引入新投资人，一千余个在建工程项目继续运营，避免因施工单位暴雷，导致楼盘停工烂尾。

第二、新设立一家子公司，该公司有两个使命：1.接纳南通六建全部负债和部分资产，包括未纳入出售标的对应资产以外的已抵押房产、对外投资股权、管理费收入、部分工程项目应收业主方工程款债权等。2.清理、处置相应财产，比如追回恒大的欠款、变卖房产等，并按《破产财产变价方案》分配给债权人。资产处置及分配完成后，该公司将予以注销。

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创新模式的效果

该模式运用至今，部分效果已经得到验证，第一、光速完成了重整程序，为企业重生争取了时间。第二、重整计划草案的表决，各个组别债权人均高票通过，并经法院裁定批准。第三、南通六建100%股权已经以2亿元价格出售给投资人。

还有部分效果有待检验，比如重整计划是否约束未申报债权人的问题。案件审理中，由于时间紧迫的客观原因，大量债权人没来得及申报债权，进而未参与重整程序和行使表决权。就重整计划执行完毕后，未全额受偿的部分债权，这类债权人能不能对重整后的南通六建主张权利呢？如果这样，南通六建债务平移到子公司的计划就会落空。有待后续观察。

美国著名首席大法官霍姆斯说：法律的生命在于经验。中国的破产从业者加油，救治困境企业，创造中国经验。