厦门一宗工业土地厂房出让纠纷，刷新了人们对实践了40多年的“房地一体规范”的认知：土地与地上附属物分别、且在不同时期出让给两个不同的业主，导致只花了179.6万元买下围墙、食堂、水泥地等附属物的本地人，通过暴力等手段，控制了先前台商花了2千多万元购买的土地，造成了“房地分离”的荒唐现象。

2022年10月，该宗土地厂房出让给不同主体导致的纠纷，已经上诉到福建省高级人民法院，该案的争议焦点、判决结果，必将对“房地一体规范”的司法释义有着标本的意义。

01.

好心买地，收钱后设置过户障碍

2015年，厦门舟和食品有限公司（下称“舟和公司”）的李某智，决定出让其名下位于厦门市同安区同集中路1353号的近40亩工业用地及地上厂房的使用权。

经人介绍，李某智主动找到台资企业厦门益力康贸易有限公司（下称“益力康公司”）的负责人宋茂清，恳求其收购。经过洽谈，双方委托第三方机构评估后，就上述工业用地及厂房达成收购意向。

2015年7月31日，益力康公司与舟和公司签订《工业厂房、土地使用权转让合同》，益力康公司出资2158.22万元（实际支付了约2300余万元），取得舟和公司近40亩工业用地使用权和核心部分有证厂房的使用权。

由于土地上部分附属物，包括围墙、保安室、水泥路面、场内外绿化等附属设施的价格暂时没有谈好，而益力康公司已经预付了100多万元给李某智，故双方对部分没有估价的附属施进行了约定，待第三方机构完成评估后，由舟和公司按评估价转让给益力康公司。

合同第六条还载明，舟和公司关于房屋产权状况的承诺：“保证转让的厂房及土地使用权没有产权纠纷和债权债务纠纷。保证本厂房及土地使用权没有销售给除乙方（益力康公司）以外的其他人，保证该厂房及土地使用权没有司法查封或其他受到限制交易的情况。没有将厂房土地出租给任何第三人。”

合同还约定了付款方式，签订合同时益力康公司向舟和公司支付350万元定金，在取得产权证后，2015年8月支付后者100万元，之后，自2015年10月起，每月按100万元付款，直至全部付清。

合同签订后，由于李某智急需用钱，在没有按合同约定完成过户的前提下，又多次向宋茂清恳求提前付款，以便助其渡过难关。

宋茂清出于好心，通过借贷等方式，提前至2015年11月2日，就向李某智的舟和公司支付了收购款约2300多万元，无意中还超付了150多万元。

没有想到的是，收到全部转让款后的舟和公司，开始以种种理由不予配合益力康公司办理产权过户手续。

无奈之下，益力康公司只得向法院提起诉讼，该案经过一审、二审，4年7起的案件诉讼，最终在2018年终审判决益力康公司胜诉。

然而，事情到此并没有结束，在生效判决之后，益力康公司于2018年12月3日申请强制执行过户时，厦门国贸实业有限公司（下称“国贸公司”），又以其与舟和公司买卖合同纠纷一案，向厦门市中级人民法院申请对舟和公司进行破产清算。益力康公司强制执行的产权过户手续也被迫中止。

事后，益力康公司通过公开信息查询到，海沧区法院2018年11月5日作出国贸公司起诉舟和公司的调解书，厦门中院于2018年11月9日就作出了受理破产民事裁定书，两级法院在短短四天内完成诸如立案、调解、履行期满、申请破产、审查、裁定受理破产等多个程序，速度之快无法不令人生疑。

02.

卖家隐瞒套路，导致“房地分离”引发争议

万般无奈之下，益力康公司再次开始了漫长的诉讼，与破产管理人的官司从一审二审，打到最高院并获得了支持，最终于2020年1月17日取得了案涉土地及部分厂房的不动产权证。

此后，为了缓解贷款资金被压在案涉土地厂房多年的困境，益力康公司多方洽谈买主，最后于2020年年底，将案涉土地及厂房转让给厦门鑫誉丰实业有限公司（下称“鑫誉丰公司”）。

2021年1月28日，鑫誉丰公司取得了案涉土地及厂房的不动产权证书。

然而，让益力康公司万万没有想到的是，破产管理人先后于2021年1月7至8日，以及2021年2月3日至4日，两次在京东拍卖破产强清平台，对案涉厂房在合同中早就约定转让给益力康公司的保安室、水泥路面等附属设施进行了网络拍卖。

这一拍卖，离奇的地方是，破产管理人不顾已经实施、实践40多年的“房地一致原则”，将原本就已经约定转让给益力康公司的案涉土地上的围墙、路面等附属物，在没有告知益力康公司的前提下，以179.6万元的价格，拍卖给纪某步。

2021年2月6日，纪某步在案涉厂区张贴声明，声称其已经购买了工厂的电力工程、排水沟工程、自来水工程、水泥路面、绿化带等附属设施，要求工厂现有住户即刻腾出物品，否则将会对其用水用电产生影响。

2021年3月8日，纪某步集结大量社会闲杂人员，驱赶了益力康公司的保安，实际占据保安室及控制厂区大门人员车辆进出的局面。

本地男子买下的是保安室、围墙等附属物

益力康公司买下的是土地及主厂房

此后，为实际控制厂区，纪某步屡次召集人手围堵工厂大门，控制厂区内车辆及人员进出、随意断水断电等，导致厂区内企业机器设备毁坏，企业停工停产，无法正常生产经营，迫使厂区内多家公司将租金交付给纪某步。有的企业因无法接受，只得搬离，而益力康公司则为此付了数百万元的搬迁费和安置费。

据不完全统计，纪某步在控制厂区期间，已收取租金数百万元。

对此，益力康公司曾将纪某步控告到公安机关，但纪某步以通过拍卖取得相关附属物为由，结果都不了了之。

03.

再次拿起法律武器，台商能否讨回公道？

为妥善解决房地分离的困局，益力康公司也曾多次找人从中斡旋。

“中间人却暗示，让我们将买回来的土地以原价格退返回去，这是不能接受的，因为我们已经将土地及部分有产权的厂房出让给了第三人，不能不讲信用”，益力康公司的负责人如此表示。

事实上，案涉围墙、保安室、路面水泥地等地上附属物拍卖时，已经注明无产权，虽然没有注明案涉附属物的土地及主厂房过户给了益力康公司，但纪某步对此是知情的。

益力康公司方面称，纪某步之所以拍下没有产权的地上附属物，目的就是要将局面搞乱，从而达到实际控制厂区的目的，事实上，他也做到了。

此间，为了解决房地分离的问题，鑫誉丰公司也于2021年6月25日向厦门中院提起诉讼，将舟和公司、纪某步、破产管理人天凯律所告上法庭。

鑫誉丰公司提出的诉讼请求包括：请求确认被告舟和公司破产管理人在京东拍卖破产强清平台拍卖案涉附属设施的行为及与纪某步签署的《拍卖成交确认书》等相关文件无效；判令被告纪某步停止侵害原告鑫誉丰公司对案涉土地使用权及建筑物、附属设施所有权；等等。

2022年9月21日，厦门中院作出（2022）闽02民初751号民事判决，驳回了鑫誉丰公司的诉讼请求。

此后，益力康公司和鑫誉丰公司双双向福建省高院提起上诉，两公司的核心诉求一致，就是撤销（2022）闽02民初751号民事判决，并依法支持鑫誉丰公司的全部诉讼请求。

目前，福建高院已经受理了该案，案件的审理也因为“房地分离”的典型性意义，引起了人们的广泛关注。

04.

违反房地一致原则，原业主、法院、破产管理人是否有责？

显而易见，本案的核心节点就是违背了“房地一致原则”。

房地一致原则，自1990年出台《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》起开始实施，此后，又在后续出台的《物权法》、《城市房地产管理法》、《房屋登记办法》等法规中，确定不动产物权变动应遵循基本原则，该原则要求土地或房屋权属任其一发生变动，另一方应随之变动，确保最终土地使用权主体及房屋所有权主体保持一致。

从法律后果上说，不可能也不允许，把‘房”和“地”分别转让给不同主体。

在本案中，益力康公司与舟和公司签订土地及厂房转让合同时，就已经考虑到了房地一致原则，在合同中约定了价格暂未谈拢而采取评估后再转让的条款，并作为合同的附件一，载明了案涉土地上所有的附属物详细清单。

问题在于，舟和公司在超额拿到转让款之后，却又发起诉讼，试图实现合同无效，双方因此撕破了脸面。也因为如此，益力康公司和舟和公司在合同中约定评估完成后，转让剩余部分地上附属物的约定，也被舟和公司搁置。故此，未交易完成的部分地上附属物被纳入了破产资产进行清算。

也因为如此，在后来的破产清算过程中，舟和公司有意无意地隐瞒了围墙、地面水泥路等附属物已经签了合同转让给益力康公司的事实，而破产管理人天凯律所，在组织拍卖过程中，也只选择告知了债权人，而没有告知利益相关人益力康公司。

现状

作为一间律师事务所，不可能不懂得房地一致、房地不能分离的原则。但令益力康公司头痛的问题还是出现了。

转让土地厂房出现部分“地”与“房”分离的怪诞局面后，对益力康公司实际造成了巨大的经济损失，纪某步以一纸拍卖确认函，实际控制案涉厂区近两年来，造成了公司的租金损失、搬迁租户的赔偿损失近千万元。

为解决房地分离问题，益力康公司多次将相关情况反映到案涉财产破产清算的厦门市中院破产庭。

2021年3月30日，厦门中院破产庭组织益力康公司、鑫誉丰公司及资产管理的三方接访问询。

在此次问询笔录中载明，益力康公司直指破产管理人存在重大过失，损害了该公司的合法权益。

同时，接访法官向破产管理人明确了几个事项：“第一，管理人是破产财产处置主体，不是法院，如果管理人在资产处置上存在违法违纪等问题，我院会根据管理人管理规范进行依法依规处理；第二，若管理人确实在破产财产处置之中存在故意或者重大过失，损害相关权利人的合法权益，相关权利人可以依法起诉，要求管理人承担相应赔偿责任；第三，请管理人后续继续核实相关情况，并提交相关工作记录，提出如何解决当前纠纷的处理方案。管理人应当承担起妥善解决因本次拍卖所引发的相关争议的责任。”

然而，此次接访后，破产管理人依然没有拿出解决问题的方案，任由案涉厂区被纪某步继续控制占用。

对此，益力康公司直指厦门中院破产庭承办法官疏于监督管理，放任了破产管理人的不法行为，存在渎职问题。

有法学界人士表示，此类案件在最高人民法院法官看来，把这种整体性投映在法律中，映像就是地权和房权的主体无论如何都要同一。由于房地一体规范是强制规范，只要地权和房权中有一权利转让，另一权利必定随之转让。

故此，在本案中，舟和公司名下的土地使用权已经转让给了益力康公司，然而，后来的破产管理人又将土地上的部分建筑物通过拍卖转让给了纪某步，导致了“房”与“地”分离错误行为的发生。